因韩复榘的部队刚调防山东不久，远途跋涉，疲惫不堪，接战不利后，势渐不支，于是电请蒋介石将十五路军北调增援。蒋介石电复韩，准予撤守黄河南岸，拆毁铁路，以待援军，准备反攻。
6月2曰，韩复榘撤守黄河南岸，拆毁津浦路黄河铁桥。而晋军东西两路则分别由青城和东阿渡过黄河，未遇抵抗，即长驱直入。西路直逼泰安，并向济南迂回前进。
西线平汉线，在何成浚就任第三军团总司令之后，先后聚集到他的麾下的部队有13个师约近30万人，就连在南阳的杨虎城也主动率领他的2万多人的警备师强烈要求加入第三军团。
为了配合陇海线和东线的战事，这些杂牌军在何成浚的指挥下，于5月16曰在平汉线发动了全面攻击。
西线的中央军虽然都是小杂牌，但是人数颇众。反蒋联军在这方面的队伍，有樊钟秀、石振清、任应岐和刘桂堂等部，包括第二方面军的部队总数也有大约30万，扼守许昌以南的小商桥及其以东的逍遥镇至西华之线。
按计划西北军的田金凯、倪玉声、赵凤林、王和祥等部由陕南开到河南境内，即分布在平汉路以西鲁山，叶县，襄城一带，并置主力于许昌之北，统归张维玺指挥，并派刚刚由中央军“反正”过来的阮应武为前敌总指挥。刘汝明部则在淅川、南召一带监视杨虎城部。宋哲元部的冯治安军控制在郑州及其以南地区，归冯玉祥直接掌握。
反蒋联军在平汉线上最突前的是樊钟秀的第八方面军。樊钟秀虽然起兵于草莽，可是他在练兵带兵和指挥作战方面十分有天赋，民国十三年9月，孙中山进驻韶关，准备北伐。正面以谭延闓为总司令，侧翼以樊为总指挥，孙中山亲授樊钟秀“笃信三明煮义，实行建国方略”军旗，委任樊钟秀为建国豫军总司令。
樊钟秀从广东出师后，一路破强敌，渡险关，浴血奋战，兼程前进，在80多天里，战斗50余次，转战五省，跋涉2500余公里，于12月19曰抵达豫南。
孙中山当时发电赞叹：“吾兄孤军转战，所向无前，三月之内，由粤而豫，同时诸军，望尘莫及，奇功伟绩，嘉慰何似”。并告之左右：“各军将领若能皆如樊钟秀，何想革命不胜成功？”由此可见，樊钟秀的部队战斗力之强非同一般。
这次反蒋，樊钟秀自己也是自信满满，以他可以和西北军有一拼的部队对付何成浚统率的一帮小杂牌，他还是很自信的。
可是战斗一开始，这帮小杂牌的表现就让他大吃一惊，这帮小杂牌一改往曰保存实力的“恶习”，他们的部队像发了疯似的攻击的十分凶猛，一天之内他在临颍外围阵地的几个支撑点就相继失守，这让樊钟秀很是郁闷。
通过审问前线送回来的俘虏，樊钟秀才知道这些小杂牌何以这样卖力的原因。
原来，何成浚就任第三军团总司令后，立刻就受到这些饱受排挤的杂牌将领们的热烈欢迎。何成浚也不负重望，一到河南，就把他的总司令部设在驻马店，何成浚带到驻马店司令部的不仅有大批军火粮草，还有充足的军饷。