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十月初
楚王桓玄兵分三路，以刘牢之为前锋军领兵三万直扑鄱阳郡，一路势如破竹直抵新安郡，郡太守开城投降。
另一路以桓振为首，领兵二万破西阳郡，城中官员纷纷弃城而逃。
自己则率领五万大军越过长江，直抵襄城郡下，遭到建威将军，豫州刺史司马尚之的顽强抵抗，两军激战五日，城破，建威将军败走，在豫州加紧布防，请求司马元显派兵支援。
司马尚之同司马元显本是堂兄弟，同是宗室确道不同，司马尚之嫉恶如仇，曾数次当面斥责司马元显把持朝政，为大将军不喜，但襄阳城破，豫州乃京都门户，万不可失，调兵遣将派出三万兵马支援。
桓玄同桓振合兵豫州城下激战两日，桓振领五十精兵，潜入城中击杀司马尚之，豫州破，桓振被楚王加封前将军，兵威强盛，直逼建康。
十一月初
刘牢之带领大军一路破会稽，吴兴，义兴三郡，三军合并，十万大军把建康城围拢的水泄不通，司马元显害怕，派人出城求和，条件是自己远走徐州，楚王不允。
城中本就粮草不多，如今被桓玄围住，军心更是涣散，四处谣言顿起，司马元显派中郎将孙无终镇压城内，自己披甲上阵，命人唤来城中部将连同谢钰，站在城楼上忧心忡忡地看着城外密密麻麻的楚王大军，以国库中如山的金银珠宝为诱惑，在许以高官厚禄，竟然稳住了军心。
而就在这时，南方平定了叛乱的刘裕闻讯，领兵回朝，暗中联系北府军将领刘毅从京口（今镇江）西进，又派人告知司马元显，于夜间三面夹击楚王大军，方解京都之围，桓玄兵退豫州，又从荆州调集兵马前来。
司马元显大喜，任刘裕为征东将军，刘毅为征北将军，孙无终为征西将军，集结兵士，四处搜刮粮草，两军对阵。
谢钰本是十月中行成人之礼，眼看建康危急，便草草了事，谢庾两府的婚事便也搁置下来，这些日子司马元显不断示好谢钰，倒叫他也笑脸相迎，毕竟，谢钰手中还攥着一万征南军以及兵庄内五千谢府部曲，皆都退入了城内，负责城中守卫。
十一月底，刘裕领兵三万，于豫州城外击溃刘牢之，桓玄惊惧，派出桓振应战，两军大战三日，刘裕使计确被对方识破，大败于历阳郡，北逃徐州。
十二月初，桓振，刘牢之奇袭建康，大败刘毅，刘毅率领残兵退至京口，哀叹不已，确已无能为力。
击溃了刘毅，刘裕两军后，桓玄志得意满，又重新包围了建康城，此时，城中只剩下不到三万兵士，庾楷眼见风头不对，暗地联络到桓玄，愿做其内应，晚间以攻城为号，里应外合。
不知道怎么就走漏了风声，司马元显大惊，连舅父都见风使舵，耳听城外喊杀四起，竟然带着兵士尽虏王谢庾三府族人带到城墙之上，威胁楚王。
灯火通明下的建康城夜色显的分外清冷，眼看年关将至，冷风阵阵地吹拂，城外点起的万朵火把照耀着天空，血红血红，城墙上，名门望族的族人们因为害怕，低低抽泣，司马元显显然知道自己命不久矣，可每个人对生都充满希望，充满侥幸。
他同样清醒地知道，没有三族的支持，晋王朝就不会存在，楚王想谋取大权，就不得不顾及这些人的性命。
算盘打的不错，可他确忘了，一切东西都可以推翻重来，楚王骑在马上，手舞长剑厉声呵斥，满脸关切之色，心里确乐开了花，只要你司马元显敢杀，我桓玄定会好酒好肉年年祭拜你。