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时间又过了两月，建安一年初春，有异星出现在北斗，天下人见此异像都议论纷纷，是年必有君主亡故。
二月初，益州传来消息，益州刺史刘焉病重，恐不久与人世，此消息一出，天下哗然。
在众诸侯的眼中，刘焉是个聪明人，因为他看清楚了当时的形势，知道大汉已经病入膏肓，无可救药。
由于黄巾之乱的推动，促使早已日薄西山的大汉朝更是雪上加霜，就好似在狂风中摇摆的柳条，不日就在折断，衰败之像已现，不久后乱世必将拉开帷幕，会重现众诸侯逐鹿中原的局面，所以刘焉欲取得一安身立命之所，割据一方。
于是刘焉便向朝廷提出了一个建议，即用宗室、重臣为州牧，在地方上凌驾于刺史、太守之上，独揽大权以安定百姓，史称“废史立牧”。灵帝采纳了这一建议，但是结果却造成了各地割据军阀的形成，包括刘焉在内的州牧上任后基本就不再受朝廷的控制。
当年益州刺史郤俭在益州大事聚敛，贪婪成风。本来想领交州避祸的刘焉因为听侍中董扶说益州有天子之气，改向朝廷请求为益州牧。于是灵帝以刘焉为监军使者、益州牧，被封为阳城侯，命其前往益州逮捕郗俭，整饬吏治。
因为道路不通，刘焉暂驻在荆州东界。此时郤俭已被黄巾贼马相等杀死，但是刚称帝的几日的马相又被益州从事贾龙组织军队击败。贾龙于是迎接刘焉入益州，治所定在绵竹。刘焉上任后，任命贾龙为校尉
刘焉上任后，任命贾龙为校尉，将他迁到绵竹居住。刘焉安抚收容逃跑反叛的人，极力实行宽容恩惠的政策，但内心别有图谋。
当时五斗米道教首领张鲁的母亲长得很漂亮，加上懂得神鬼邪说，和刘焉家有往来。刘焉就任命张鲁为督义司马，与别部司马张修一起前往汉中，攻打汉中太守苏固。张鲁在汉中得势后，却杀死张修。截断交通，斩杀汉使，刘张两家由此结怨。刘焉则以米贼作乱阻隔交通为由，从此中断与中央朝廷的联络。
他进一步对内打击地方豪强，巩固自身势力。益州因而处于半**的状态。天下诸侯讨伐董卓之时，刘焉也拒不出兵，保州自守。犍为太守任岐及之前平乱有功的贾龙在司徒赵谦的游说下起兵反对刘焉，赵谦又奉命率军进益州，但是因贾龙等被刘焉击杀，于是撤军。
十八镇诸侯互相攻伐导致中原大战，南阳、三辅一带有数万户流民进入益州，刘焉悉数收编，称为“东州兵”。这支军力虽然引起了不少民患，但是也成为刘璋继任后平定赵韪内乱的决定性力量。
许都。司空府邸。
刘璋病重的消息终于传到了许都，此时，曹操正考虑南征徐州，但益州传来的消息打乱了他的计划。在司空府邸大堂之上，曹操紧急召集数名心腹谋士商讨益州的对策。
大堂内，曹操显得有点焦躁不安，背着手来回踱步，按照他的计划，他必须要完全平定徐州之祸，然后再扫清汝南境内的黄巾余孽。现在刘焉病重，益州必定会落入争端之中，其中最让他忌惮的，就是在西凉的吕布。如果吕布得了西川。那无疑成了曹操最大的危险。
“这个混账刘焉，去年称其病重，让朝廷将其子刘璋从许都派到益州，他却趁机留下刘璋，不让他回来，如今刘焉快死了。其位必落在刘璋的头上，就凭刘璋那病体樵夫，哪里会是吕布的对手，蠢货！”
曹操走了半响，一脚踹开挡在面前的桌案，怒气冲冲的咆哮道。