第72军（第88师）；师长王敬久，德械部队，gmd精锐军
第74军（第51、第58师）
第78军（第36师）
第83军（第154、第156师）；军长叶肇、副军长邓龙光
教导总队（第103、第112师）；队长桂永清
宪兵部队三个团
卫戍司令长官——唐生智
副司令——罗卓英
约10余万人
日本方面
日本军队由华中方面军任主力，主要由上海派遣军和第十军构成。此外，还有通信部队、铁道部队、航空部队、工兵部队、兵站部队等。
华中方面军-司令官：陆军大将松井石根
上海派遣军-司令官：陆军中将朝香宫鸠彦王
第三师团先遣队-联队长：陆军大佐鹰森孝
第九师团-师团长：陆军中将吉住良辅
第十六师团-师团长：陆军中将中岛今朝吾
山田支队（第十三师团一部）-歩兵第百三旅团长：陆军少将山田栴二
第十军-司令官：陆军中将柳川平助