韩复榘信以为真。就起身随着特务下楼。当他下到一半时发现院子里面布满了全副武装的哨兵。韩复榘立刻就明白这一次他是死到临头了！
想开溜的韩复榘对和他一起下楼的特务撒谎道：“我脚上鞋小，有些挤脚，回房换双鞋再来。”
他边说边回过头去，韩复榘刚向上迈出了一步，站在楼梯上的那个特务就向他的头部开了一枪。第一枪没打准，韩复榘回了一下头，说：“你打我的胸……”话没讲完，连续响起枪声。韩复榘头部中两弹，身上中5弹，仰面向天歪倒在楼梯上。这年，韩复榘正好48岁。
韩复渠被枪毙后，中国军队上下极为震动！这也正是蒋委员长要的效果！他杀韩复渠就是要第五战区的振奋士气，在徐州多坚持几个月！
1月28日上午10时，武汉军委会给第30集团军的新命令到了安庆，华毕成的部队正式被划入第五战区的作战序列！
中午12时，华毕成接到第五战区司令长官李宗仁的调防命令！
下午16时，第30集团军踏上了前往第五战区的征程！
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为了攻占重镇徐州，日军集中了八个师团、五个旅团约二十四万人的兵力。分成南北两路，从南京和山东南部会攻徐州，企图完成一次南北合围！然后沿陇海路西进。歼灭郑州与武汉之间的中国军队，一举拿下武汉！
南线日军的指挥官是畑俊六大将，由于占领南京的中支派遣军军在原司令官松井石根的率领下，侵占南京屠杀了五万平民和战俘，迫于国内外的舆论压力，日军大本营不得不撤回松井石根，由畑俊六接任中支派遣军司令官。
畑俊六大将是日本陆军中少有的“开明派”。在他的眼中日本在中国发动的这场战争已到了该“见好就收”的时候，如果继续深入中国的腹地，日本将会很危险。
畑俊六大将现在掌握着中支派遣军，本可以命令士兵们停止进攻，但中支派遣军和日本国内的主战派都希望继续扩大战事，完全不理会畑俊六大将的态度。
畑俊六大将曾经派特使向天皇陛下汇报了他对于大陆形势、日本的将来和国际形势的变化，无奈遭到主战派的强烈反对！裕仁天皇也否决了他的提案。现在可是说畑俊六大将在参加一场他很不愿意介入的战争。
南线日军一共有三个师团的番号，约八万兵力，先后从镇江、南京和芜湖渡过长江北上。
藤田进第三师团主力攻陷滁县后，顺着津浦路正面向北推进到盱眙和张八岭附近；另一部分攻占了扬州，随后进攻邵伯和天长一线，以掩护镇江防线。吉住良辅的第九师团一部攻陷裕溪口，顺着淮南铁路北进到巢县和全椒，企图直奔蚌埠。
初期的进展顺利让畑俊六以为攻下蚌埠是易如反掌的！没料到中支派遣军开到明光以南就遇到了第五战区部队的激烈抵抗。李宗仁在这一地区部署了李品仙集团和于学忠的第51军，利用淮河、淝河与汇河等地形堵截畑俊六的中支派遣军，双方血战多日，不分胜负。北上的日军被挡在这里，不能越雷池一步。畑俊六大为恼怒，从南京调集了大量的援兵和坦克、野战炮等重武器，朝着明光地区猛攻！
另一路中支派遣军从浦口向北进攻，刚过滁州不久就在张八岭、三界、嘉山集和藕塘一带遭到“桂军”刘士毅第31军重创。刘士毅的第31军利用这一带特有的山区地形频频出击，拆毁铁路，阻止中支派遣军北犯。
31军是李宗仁的嫡系。“桂军”打仗不怕死那是出了名的。在军制上，广西省内采用兵役制，提倡尚武精神，拥有较充足的兵源，对那些到了兵役期的人，如不入伍，即在乡组织训练。桂军非常重视班长的作用，对班长进行各种训练，重在丰富实际带兵和作战经验，导致部队中各级长官年龄偏大，但部队很有战斗力。抗战期间，日军对桂军心存几分畏惧，折服于他们勇猛顽强的刚性和坚忍不拔的韧性。
“桂军”在进攻中具有攻击精神，火力组织、部队运动、迂回包围和协同配合都是非常严密；在防御中机动灵活，在工事构筑、火力发扬、预备队使用、机动出击和白刃格斗等方面，也是颇具独特风格。
畑俊六大将见仅靠地面部队不能解决问题，便招来了陆航的飞机，轮番轰炸31军阵地，使31军遭到重创。接着第三师团发起数次集团冲锋，攻占了张八岭、三界和沙河集。