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天师道围困吴兴郡之际，把晋室所有的目光都吸引了去，桓玄趁机突然出兵袭击荆州刺史殷仲堪，殷仲堪一面令士兵坚守荆州城，一面急令杨佺期带军增援。
杨佺期派斥喉询问：“若带数万军马进荆州，城中可有粮草供应？”
殷仲堪担心杨佺期不肯来援，回信哄骗道：“荆州城中粮草充足，已备下好酒好肉，只等杨大人进城享用。”
杨佺期匆匆带数万兵马进入荆州城，发现荆州府库中无颗粒存粮，粮食都被殷仲堪用来救济四周云集而来的灾民，只能以糠皮拌芝麻熬成稀饭来让士兵们充饥。
“殷大人，下官曾屡屡相劝，军粮不可动！你总当耳旁风，乱世之中，充当大善人也是一种罪。”杨佺期的手指快戳到殷仲堪的鼻子尖上，吼道：“如今城中没了粮，数万军士要被你坑杀，你我日后也难逃一死，殷大人满意否？”
殷仲堪手持拂尘，一脸愧色，平时伶牙俐齿的嘴，一时也结巴起来：“这个、这个.......”
“大人在城中这个吧，下官率军出城和桓贼决战生死去。”杨佺期率军出城冲杀，希望在军粮断绝前，一战定江山。
桓玄早已通过奸细得知荆州城中无粮，见杨佺期率军出城拼命，便引大军后撤，一直退到长江的战船上，与杨佺期在长江上大兜圈子，数日过后，杨佺期所部饥肠辘辘，大败于长江口。
殷仲堪得知杨佺期兵败后，知道荆州城已然守不住，遂带数百亲信欲逃往后秦国避难，被桓少率“墨甲卫”一路追杀，逃无可逃之时，殷仲堪自杀，荆州完全归桓玄所掌控。
荆州刺史中，张灯结彩，桓玄设宴庆祝胜利。
“哥哥如今已将益州与荆州握在掌中，下一步如何打算？”桓少问：
“得了益州与荆州，我桓氏一族进可攻，退可守。”桓玄笑的全身肥肉乱颤，嚎叫道：“且先将两州军马统一操练，给将士配发精锐武器，日后再图天下，只只这中间有两件事要先做好。”
桓少道：“愿闻其详。”
“江南三吴八郡被米教洗劫一空，司马元显势力只限于建康附近，夺取天下最大的障碍便是江南的北府军。”桓玄分析说：“如今北府军主帅谢琰身亡，大权落在刘牢之手中，此人性情贪财多变，需将他收买过来。”
“如何去收买刘牢之？”
“此事目前尚用不到你。”桓玄摇头道：“哥哥已将张牢之的族舅收买，由他先出面劝说较为妥当，弟弟要做的是另一件事。”
桓少“哦”了一声，静听下文。